DECIZIA nr. 61 din 20.12.2007 privind concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic de către SC ARMEDICA TRADING SRL, societate aparţinând grupului Richter Gedeon Ungaria, asupra SC PHARMAFARM SA şi SC PHARMA NET SRL CONSILIUL CONCURENŢEI În baza: 1. Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 742 din 16 august 2005; 2. Decretului nr. 830/04.09.2007 privind numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei; 3. Decretelor nr. 57/17.02.2004, 1087/06.09.2006 şi 1089/06.09.2006 privind numirea membrilor Plenului Consiliului Concurenţei; 4. Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01 aprilie 2004, cu modificările şi completările ulterioare; 5. Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 280 din 31 martie 2004, cu modificările şi completările ulterioare; 6. Instrucţiunilor cu privire la calculul cifrei de afaceri în cazurile de comportament anticoncurenţial prevăzute la art. 5 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996 şi în cazurile de concentrare economică, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 440 din 17 mai 2004; 7. Instrucţiunilor cu privire la definirea pieţei relevante, în scopul stabilirii părţii substanţiale de piaţă, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01 aprilie 2004; 8. Instrucţiunilor date în aplicarea prevederilor art. 33 din Legea concurenţei nr. 21/1996, cu privire la calculul taxei de autorizare în cazul concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I nr. 288 din 01 aprilie 2004;
9. Notificării concentrării economice înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr. RS-75/12.11.2007 şi devenită efectivă la data de 04.12.2007; 10. Documentelor din dosarul cauzei nr. RS-75/12.11.2007; 11. Notei Direcţiei Bunuri de Consum nr. AG.1405/19.12.2007 privind analiza concentrării economice notificate. Având în vedere următoarele: 1. În data de 12.11.2007, SC Armedica Trading SRL a notificat în conformitate cu prevederile art.15 alin.1 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic asupra SC Pharmafarm SA şi SC Pharma Net SRL. Notificarea operaţiunii de concentrare economică a devenit efectivă la data de 04.12.2007. PĂRŢILE IMPLICATE 2. Agentul economic achizitor, SC Armedica Trading SRL 1, are ca obiect principal de activitate comerţul cu ridicata al produselor farmaceutice (cod CAEN: 5146), societatea nefiind activă pe această piaţă de la data înfiinţării şi până în prezent. 3. SC Armedica Trading SRL este controlată de către SC Gedeon Richter Romania SA 2, care, la rândul său, este controlată de către Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyrt. Ungaria 3, ambele societăţi activând pe piaţa producerii şi comercializării de medicamente de uz uman. 4. SC Armedica Trading SRL controlează SC Dita Import Export SRL 4, care este activă pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice şi, de asemenea, SC Gedeon Richter Farmacia SA 5 şi, prin aceasta, 36 societăţi comerciale, toate fiind farmacii. 5. Societăţile achiziţionate, SC Pharmafarm SA 6 şi SC Pharma Net SRL 7 sunt active pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice, respectiv pe piaţa comerţului en-detail de produse farmaceutice şi parafarmaceutice. 1 Sediul: Târgu Mureş, str. Cuza Vodă 99-105, judeţul Mureş, Nr. ORC: J26/148/2000, CUI: 12783526. 2 Sediul social: Târgu Mureş, str. Cuza Vodă nr. 99-105, Nr. ORC: J26/15/1991, CUI: 1200929. 3 Sediul social: H-1103, Budapesta, str. Gyömrői 19-21, Ungaria; înregistrată la autorităţile maghiare sub nr. 01-10-0409944. 4 Sediul social: Bucureşti, str. Octavian nr. 42, sector 3, Nr.ORC: J40/1759/1991, CUI: 476188. 5 Sediul social: Târgu Mureş, str. Cuza Vodă, nr.99-105, jud. Mureş, Nr.ORC: J26/578/1992, CUI: 3099791. 6 Sediul: Cluj Napoca, str. Maiakovski nr. 2, judeţul Cluj, Nr. ORC: J12/215/1991, CUI: 200106. 7 Sediul: Cluj Napoca, str. Maiakovski nr. 2, judeţul Cluj, Nr. ORC: J12/4268/1992, CUI: 2887651. 2
NATURA OPERAŢIUNII DE CONCENTRARE 6. Operaţiunea de concentrare economică s-a realizat prin dobândirea de către SC Armedica Trading SRL a controlului unic direct asupra SC Pharmafarm SA, prin achiziţionarea, în data de 12.10.2007, prin tranzacţie la Bursa de Valori Bucureşti, a unui număr de 9.054.216 acţiuni, ce reprezintă 99,779% din capitalul social al SC Pharmafarm SA. 7. Întrucât SC Pharmafarm SA este asociat unic al SC Pharma Net SRL, deţinând 100% din capitalul social al acestei societăţi, SC Armedica Trading SRL a dobândit în mod indirect controlul şi asupra acestei societăţi. DIMENSIUNEA OPERAŢIUNII DE CONCENTRARE 8. Operaţiunea realizată cade sub incidenţa Legii Concurenţei nr. 21/1996, republicată, încadrându-se în prevederile referitoare la realizarea unei concentrări economice, specificate în art. 10 alin. (2) lit. b) şi în prevederile referitoare la pragul cifrei de afaceri specificate în art. 14 din aceeaşi lege. PIAŢA RELEVANTĂ 9. Grupul Richter Gedeon este integrat vertical, activând la toate nivelurile lanţului producţie (inclusiv import) distribuţie comercializare de produse farmaceutice, astfel: Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyrt. exportă în România medicamente de uz uman din diverse clase terapeutice; SC Gedeon Richter Romania SA produce şi comercializează medicamente de uz uman; SC Armedica Trading SRL are ca obiect de activitate comerţul cu ridicata al produselor farmaceutice, dar nu a desfăşurat activităţi economice şi/sau comerciale pe această piaţă de la data înfiinţării până în prezent; SC Dita Import Export SRL activează pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice; SC Gedeon Richter Farmacia SA activează pe piaţa comerţului endetail de produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localităţile: Târgu Mureş, Alba Iulia, Braşov, Bucureşti, Reşiţa, Constanţa, Năvodari, Târgu Secuiesc, Giurgiu, Miercurea Ciuc, Odorheiu Secuiesc, Praid, Gheorgheni, Vlăhiţa, Brad, Iaşi, Miroslava, Cotnari, Hodora, Leţcani, Baia Mare, Târnăveni, Ungheni, Luduş, Roman, Satu Mare, Sibiu, Suceava, Şura Mare, Alexandria, Roşiorii de Vede, Plosca, Chidoşa, Bârlad şi Focşani; SC Gedeon Richter Farmacia SA controlează [...] societăţi comerciale (farmacii), care activează şi ele pe piaţa comerţului en-detail de produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localităţile: Deva, Alba Iulia, Constanţa, Tulcea, Bestepe, Dorobanţu, Crişan, Sfântu Gheorghe, Murighiol, Miercurea Ciuc, Topliţa, Roman, Timişoara, Reşiţa, Buzău, Braşov, Lunca Calnicului, Prejmer, Bacău, 3
Bucureşti, Galaţi, Târgovişte, Codlea, Sfântul Gheorghe, Cluj Napoca, Bucureşti, Măgurele, Piteşti, Nufărul, Macin, Malcoci, Victoria, Carcaliu, Pietrari, Târgu Mureş, Baia Mare, Focşani, Bârlad, Luduş. 10. Societăţile achiziţionate activează doar la nivelul verigilor distribuţiei de produse farmaceutice şi parafarmaceutice din România, astfel: SC Pharmafarm SA activează pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice; SC Pharma Net SRL activează pe piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localităţile: Cluj Napoca, Gherla, Câmpia Turzii, Savadisla, Zalău, Bistriţa şi Prundu Bârgăului. 11. În urma achiziţionării de către SC Armedica Trading SRL şi grupul Richter Gedeon a societăţilor Pharmafarm SA şi Pharma Net SRL, activităţile asupra cărora se dobândeşte controlul sunt cea a comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice (distribuţiei) şi cea a comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii). Piaţa relevantă a produsului 12. În ceea ce priveşte produsele farmaceutice, este util a le împărţi în trei categorii distincte: medicamente protejate de patente, care se eliberează numai cu prescripţie medicală şi care sunt produse de un anumit producător sub o anumită marcă; medicamente generice, care se eliberează numai cu prescripţie medicală, al căror patent a expirat şi, în consecinţă, sunt disponibile de la un număr mare de producători şi OTC-uri (medicamente care se eliberează fără prescripţie medicală). 13. În ceea ce priveşte produsele parafarmaceutice, ca definiţie generală, acestea reprezintă tot ceea ce este "non-medicament" în farmacie şi cuprind următoarele categorii: suplimente nutritive (vitamine, minerale, produse de origine vegetală), produse dietetice şi fitoterapice; cosmetice şi produse de întreţinere corporală (incluzand aici şi produsele de igienă bucală); produsele pentru copii; tehnico-medicale sau dispozitivele medicale, o categorie largă, cuprinzând inclusiv antisepticele cutanate sau articolele de igienă intimă. 14. Produsele farmaceutice sunt distribuite pe teritoriul României numai dacă a fost acordată o autorizaţie de punere pe piaţă de către Agenţia Naţională a Medicamentului sau de către Comisia Europeană, conform procedurii centralizate, în timp ce pentru produsele parafarmaceutice nu este necesară o autorizaţie de punere pe piaţă. 4
Piaţa geografică relevantă Comerţul cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice 15. Distribuţia angro de medicamente se desfăşoară de către persoane juridice române, denumite distribuitori angro de medicamente, în unităţi denumite depozite de medicamente. Distribuţia angro de medicamente se desfăşoară în baza unei autorizaţii pentru activitatea de distribuţie angro de medicamente, emise de Ministerul Sănătăţii Publice. 16. Depozitele de medicamente distribuie numai medicamente care deţin autorizaţie de punere pe piaţă, eliberată conform legii. Depozitul de medicamente poate deţine şi distribui şi alte produse, cum ar fi: cosmetice, suplimente alimentare, dispozitive medicale, plante şi produse din plante, cu respectarea legislaţiei specifice domeniului respectiv de activitate. 17. Din punct de vedere al cererii, distribuţia de produse farmaceutice şi parafarmaceutice este caracterizată de trei categorii principale de clienţi: farmacii (vânzări cu amănuntul); spitale (inclusiv vânzări prin licitaţiile organizate pentru Programele Naţionale de Sănătate); vânzări către alţi distribuitori. 18. Ministerul Sănătăţii Publice stabileşte şi avizează preţurile produselor din import şi din ţară, cu excepţia medicamentelor care se eliberează fără prescripţie medicală (OTC-uri). Conform reglementărilor în vigoare 8, nivelul maxim al adaosului de distribuţie pentru medicamentele eliberate pe bază de prescripţie medicală este de 7,5% şi se aplică asupra preţului de producător. Preţul medicamentelor care se eliberează fără prescripţie medicală (OTC-uri) şi al produselor parafarmaceutice este liber, distribuitorii practicând nivelul de adaos dorit. 19. Din punct de vedere al structurii ofertei cu privire la distribuţia de produse farmaceutice şi parafarmaceutice, atât grupul Richter Gedeon (prin SC Dita Import Export SRL), cât şi SC Pharmafarm SA sunt distribuitori naţionali, ce comercializează atât produse farmaceutice, cât şi produse parafarmaceutice. 20. Reţeaua de distribuţie a grupului Gedeon Richter, prin societatea controlată SC Dita Import Export SRL, acoperă tot teritoriul României datorită celor 9 depozite deţinute în Arad, Baia Mare, Bucureşti Cluj, Constanţa, Craiova, Iaşi, Mureş, Sibiu, fiecare dintre acestea având arondat un anumit număr de judeţe. 21. De asemenea, reţeaua de distribuţie a SC Pharmafarm SA acoperă tot teritoriul României, prin cele 7 depozite deţinute în Bucureşti, Braşov, Galaţi, Iaşi, Cluj, Craiova, Timişoara, fiecare dintre acestea având arondat un anumit un număr de judeţe. 8 Ordinul nr. 924 din 31 august 2005 privind modificarea Ordinului ministrului sănătăţii şi familiei nr. 612/2002 pentru aprobarea Normelor privind modul de calcul al preţurilor la medicamentele de uz uman. 5
22. Distribuitorii concurenţi ai grupului Richter Gedeon şi SC Pharmafarm SA au reţele de distribuţie naţionale, astfel: - Relad Pharma are 15 depozite, situate în următoarele oraşe: Bacău, Baia Mare, Braşov, Bucureşti, Buzău, Cluj-Napoca, Constanţa, Craiova, Galaţi, Iaşi, Mureş, Ploieşti, Sibiu, Suceava, Timişoara; - Fildas Trading are 15 depozite, amplasate în Arad, Bacău, Braşov, Bucureşti, Cluj- Napoca, Constanţa, Craiova, Galaţi, Iaşi, Piteşti, Ploieşti, Satu Mare, Sibiu, Târgu Mureş, Timişoara; - Farmexim are 14 depozite, situate în următoarele oraşe: Arad, Bacău, Braşov, Bucureşti, Cluj-Napoca, Constanţa, Craiova, Galaţi, Iaşi, Oradea, Ploieşti, Sibiu, Târgu Mureş, Timişoara; - Mediplus are 12 depozite, amplasate în următoarele oraşe: Bacău, Braşov, Bucureşti, Cluj-Napoca, Constanţa, Craiova, Galaţi, Iaşi, Oradea, Sibiu, Târgu Mureş, Timişoara; - Montero are 9 depozite, amplasate în următoarele oraşe: Brăila, Braşov, Bucureşti, Cluj-Napoca, Constanţa, Craiova, Iaşi, Oradea,Timişoara; - Polisano are 8 depozite, situate în următoarele oraşe: Bacău, Bucureşti, Constanţa, Craiova, Iaşi, Galaţi, Timişoara, Sibiu. 23. Cu toate că fiecare depozit, atât din reţeaua SC Dita Import Export SRL (aparţinând grupului Richter Gedeon), cât şi din reţeaua SC Pharmafarm SA, deserveşte zone regionale, dimensiunea geografică a pieţei relevante poate fi definită ca fiind naţională ca şi scop, deoarece condiţiile de concurenţă sunt omogene, iar clienţii au posibilitatea de alegere între ofertele mai multor distribuitori concurenţi, având reţele cu acoperire naţională. Definiţia exactă a pieţei relevante geografice poate rămâne deschisă întrucât, indiferent de modul de definire a acesteia, operaţiunea propusă nu conduce la îngrijorări de natură concurenţială. Comerţul en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) 24. Conform estimărilor părţii notificatoare, în România există aproximativ 5000 de farmacii cu circuit deschis. Dintre acestea, aproximativ 1000 sunt deţinute de marile lanţuri de farmacii, iar restul de 4000 sunt farmacii independente. 25. Farmacia de circuit deschis (comunitară) este unitatea sanitară care asigură asistenţa în ambulatoriu a populaţiei cu produse medicamentoase, igienico-cosmetice, dispozitive medicale, plante medicinale şi produse din plante medicinale, suplimente alimentare şi în care se execută prescripţii magistrale şi oficinale. Farmaciile funcţionează pe baza autorizaţiei de funcţionare emisă de Ministerul Sănătăţii Publice. 26. Conform reglementărilor în vigoare 9, nivelul maxim al adaosului comercial 9 Ordinul nr. 924 din 31 august 2005 privind modificarea Ordinului ministrului sănătăţii şi familiei nr. 612/2002 pentru aprobarea Normelor privind modul de calcul al preţurilor la medicamentele de uz uman. 6
pentru medicamentele eliberate pe bază de prescripţie medicală este de 24%, calculat în condiţia franco gara de destinaţie, inclusiv ambalajul de conservare şi transport, pentru medicamentele din ţară şi franco depozitul importatorului, inclusiv ambalajul de conservare şi transport, pentru medicamentele din import. Preţul medicamentelor care se eliberează fără prescripţie medicală (OTC-uri) şi al produselor parafarmaceutice este liber, farmaciile practicând nivelul de adaos dorit. 27. Din punct de vedere al structurii ofertei cu privire la comercializarea endetail de produse farmaceutice şi parafarmaceutice, atât grupul Richter Gedeon (prin Gedeon Richter Farmacia SA şi societăţile controlate), cât şi SC Pharma Net SRL comercializează prin farmaciile proprii atât produse farmaceutice, cât şi produse parafarmaceutice. 28. SC Gedeon Richter Farmacia SA activează pe piaţa comerţului en-detail de produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin cele [ ] farmacii) din localităţile: Alba Iulia, Piteşti, Bacău, Oradea, Brăila, Braşov, Prejmer, Lunca Calnicului, Codlea, Bucureşti, Buzău, Reşiţa, Constanţa. Năvodari, Târgu Secuiesc, Sfântu Gheorghe, Târgovişte, Pietrari, Galaţi, Giurgiu, Miercurea Ciuc, Odorheiu Secuiesc, Praid, Gheorgheni, Vlăhiţa, Topliţa, Hunedoara, Deva, Brad, Iaşi, Miroslava, Cotnari, Hodora, Leţcani, Baia Mare, Târgu Mureş, Târnăveni, Ungheni, Luduş, Roman, Satu Mare, Sibiu, Suceava, Şura Mare, Alexandria, Roşiorii de Vede, Plosca, Timişoara, Chidoşa, Tulcea, Bestepe, Sf. Gheorghe, Murighiol, Nufărul, Macin, Bârlad şi Focşani. 29. SC Pharma Net SRL activează pe piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin cele 14 farmacii), din localităţile: Bistriţa, Prundu Bârgăului, Cluj Napoca, Câmpia Turzii, Gherla, Săvădisla şi Zalău. 30. Principalele lanţuri de farmacii care activează pe piaţa din România sunt: Sensiblu, Help Net, Dona, Catena, City Pharma, Centropharm, Remedio şi Omnia. Strategia principală a acestor companii este de a creşte numărul de farmacii, pentru a face faţă cererii în creştere pentru produsele farmaceutice şi parafarmaceutice. 31. Conform practicii Comisiei Europene 10, piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice este locală, piaţa geografică putând reprezenta o zonă de dimensiuni mici, cu un diametru de cel mult 1-2 mile, echivalentul a 1,6-3 km, sau chiar mai mic. Clienţii farmaciilor sunt adesea persoane bătrâne sau bolnave, care nu pot parcurge distanţe mari. În mod similar, pentru medicamentele de care au nevoie urgent, clienţii nu sunt dispuşi să parcurgă distanţe mari. Mai mult, datorită faptului că preţul maxim al medicamentelor cu prescripţie medicală este stabilit de Ministerul Sănătăţii Publice, fiind suportat în diferite procente de Casa de Asigurări de Sănătate, nu există un stimulent pentru a alege între o farmacie sau alta. 32. Având în vedere că zonele în care părţile implicate îşi desfăşoară activitatea en-detail prin farmacii nu se suprapun, s-a analizat piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice la nivel de localitate. Definiţia exactă a pieţei relevante geografice poate rămâne deschisă întrucât, 10 Decizia Comisiei Europene Case Comp M.716 GEHE/LLOYDS. 7
indiferent de modul de definire a acesteia, operaţiunea propusă nu conduce la îngrijorări de natură concurenţială. 33. În concluzie, în scopul analizei concentrării economice notificate, pieţele relevante se definesc după cum urmează: - piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice de pe teritoriul României; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Bistriţa; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Prundu Bârgăului; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Cluj Napoca; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Câmpia Turzii; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Gherla; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Săvădisla; - piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) din localitatea Zalău. EVALUAREA CONCURENŢEI PE PIEŢELE RELEVANTE Analiza efectelor pe pieţele relevante identificate: a) piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice de pe teritoriul României 34. Piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice este una concurenţială, pe care activează mai mulţi agenţi economici, cu cote de piaţă diferite, printre care cei mai importanţi fiind: SC Mediplus Exim SRL, SC Relad Pharma SRL, SC Fildas Trading SRL şi SC Polisano SRL. 35. Companiile internaţionale de distribuţie nu sunt încă prezente pe piaţa din România, cu excepţia companiei Celesio, care era prezentă în mod indirect prin Kemofarmacija, acţionarul principal al SC Pharmafarm SRL. Numărul de distribuitori este mult mai mare decât în ţările vecine, unde procesul de consolidare a început, însă acest trend va ajunge şi în România. 36. Atât achizitorul, prin SC Dita Import Export SRL, cât şi societatea achiziţionată, SC Pharmafarm SA, activau pe această piaţă anterior operaţiunii notificate. În urma operaţiunii de concentrare economică, grupul Richter va deţine o cotă de piaţă de aproximativ [ ]%, care nu îi va conferi o putere de piaţă semnificativă. 37. Datorită prezenţei restrânse a grupului Richter pe această piaţă şi a existenţei unei presiuni concurenţiale puternice manifestate de ceilalţi actori 8
de pe piaţă, tranzacţia propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice de pe teritoriul României. b) piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice (prin farmacii) 38. La nivel naţional, suprapunerea pe orizontală a activităţilor grupului Richter şi SC Pharma Net SRL pe piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice este redusă: la cota de piaţă de [ ]% a grupului Richter se adaugă cota de piaţă de [ ]% a SC Pharma Net SRL, rezultând o cotă de piaţă de [ ]% 11. 39. Totuşi, în cazul comerţului en-detail, concurenţa se manifestă la nivel local, motiv pentru care este necesară o analiză la nivel de localitate. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii în localitatea Bistriţa, iar SC Pharma Net SRL deţine o singură farmacie. În localitatea Bistriţa există 12 un număr de 27 farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Bistriţa Năsăud. 40. Rezultă, deci, că SC Pharma Net SRL deţine o cotă de piaţă estimativă de [ ]% 11, cotă calculată prin raportarea numărului de farmacii deţinut la numărul total de farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Bistriţa Năsăud. Pe această piaţă activează şi două dintre marile lanţurile de farmacii, respectiv Sensiblu şi City Pharma, cu câte o farmacie. 41. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Bistriţa anterior operaţiunii notificate, iar cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]%, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 42. În comuna Prundu Bârgăului din judeţul Bistriţa Năsăud, conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii, iar SC Pharma Net SRL deţine o singură farmacie în această localitate, cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL fiind de [ ]%. În afară de aceasta, în Prundu Bârgăului mai există o farmacie 13, respectiv farmacia Ilfarma, care se află în relaţie contractuală cu CJAS Bistriţa Năsăud. 43. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Prundu Bârgăului anterior operaţiunii notificate, cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]% 11, iar activităţile părţilor nu se suprapun în această localitate, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 44. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii în localitatea Cluj Napoca iar SC Pharma Net SRL deţine 7 farmacii 11 Întrucât părţile nu deţin informaţii privind numărul exact de farmacii existente în România, cota de piaţă este calculată prin raportarea la numărul total de farmacii aflate în relaţii contractuale cu Casele Judeţene de Asigurări de Sănătate. În afară de acestea mai pot exista şi alte farmacii care nu se află în relaţii contractuale cu CJAS; prin urmare, cota de piaţă a părţilor poate fi mai mică decât cea prezentată. 12 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Bistriţa Năsăud; 13 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Bistriţa Năsăud; 9
în această localitate. În localitatea Cluj Napoca există 14 un număr de 91 farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Cluj. Rezultă, deci, că SC Pharma Net SRL deţine o cotă de piaţă estimativă de [ ]% 11, cotă calculată prin raportarea numărului de farmacii deţinut la numărul total de farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Cluj. Pe această piaţă activează şi cel mai mare lanţ de farmacii, respectiv Sensiblu, cu 6 farmacii. 45. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Cluj Napoca anterior operaţiunii notificate, iar cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]%, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 46. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii în localitatea Câmpia Turzii, iar SC Pharma Net SRL deţine o singură farmacie în această localitate. Întrucât, în afară de aceasta, în Câmpia Turzii mai există 7 farmacii 15 aflate în relaţii contractuale cu CJAS Cluj, cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]%. 47. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Câmpia Turzii anterior operaţiunii notificate, cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]% 11, iar activităţile părţilor nu se suprapun în această localitate, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 48. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii în localitatea Gherla, iar SC Pharma Net SRL deţine 2 farmacii în această localitate. În localitatea Gherla există 16 un număr 6 farmacii. Rezultă, deci, că SC Pharma Net SRL deţine o cotă de piaţă estimativă de [ ]%, cotă calculată prin raportarea numărului de farmacii deţinut la numărul total de farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Cluj. 49. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Gherla anterior operaţiunii notificate, cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]% 11, iar activităţile părţilor nu se suprapun în această localitate, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 50. În localitatea Săvădisla din judeţul Cluj Napoca, conform datelor furnizate de părţi, grupul Richter nu deţine farmacii, iar SC Pharma Net SRL deţine o singură farmacie în această localitate. 51. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Săvădisla anterior operaţiunii notificate, iar activităţile părţilor nu se suprapun în această localitate, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. 52. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, grupul Richter nu deţine farmacii în localitatea Zalău, iar SC Pharma Net SRL deţine o singură farmacie în această localitate. În localitatea Zalău există 17 un număr de 21 de farmacii, de unde rezultă că SC Pharma Net SRL deţine o cotă de piaţă 14 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Cluj; 15 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Cluj; 16 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Cluj; 17 Conform site-ului Casei Judeţene de Asigurări de Sănătate Sălaj; 10
estimativă de [ ]%, cotă calculată prin raportarea numărului de farmacii deţinut la numărul total de farmacii aflate în relaţii contractuale cu CJAS Sălaj. 53. Întrucât grupul Richter nu era prezent pe piaţa din localitatea Zalău anterior operaţiunii notificate, iar cota de piaţă estimativă deţinută de SC Pharma Net SRL este de [ ]% 11, rezultă că operaţiunea propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. Analiza efectelor integrării pe verticală a grupului Richter: 54. Având în vedere că operaţiunea produce şi efecte pe verticală, s-au analizat şi pieţele situate în amontele şi în avalul pieţei distribuţiei cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice. 55. Societatea comercială Gedeon Richter România SA este prezentă pe piaţa producţiei de medicamente din România, acoperind 37 de grupe de produse medicamentoase, la nivel ATC 3 18. Conform datelor prezentate de partea notificatoare, cotele de piaţă deţinute de Gedeon Richter România SA pe aceste pieţe, calculate în funcţie de valoarea vânzărilor, se situează în intervalul [ ]%. Cea mai mare cotă de piaţă, respectiv de [ ]%, este deţinută pe piaţa medicamentelor chimioterapice preparate pentru aplicaţii locale (D06B), urmată de cota pe piaţa preparatelor antihelmintice (P02C), de [ ]% şi de cota pe piaţa medicamentelor cicatrizante (D03A), de [ ]%. Cotele de piaţă deţinute de Gedeon Richter România SA pe restul pieţelor se situează sub [ ]%. 56. Concentrările economice pe verticală nu afectează concurenţa efectivă dacă entitatea rezultată nu va obţine o putere de piaţă semnificativă pe cel puţin una din pieţele relevante afectate. Cotele de piaţă şi nivelul concentrării furnizează informaţii primare importante cu privire la puterea de piaţă şi importanţa din punct de vedere competitiv a părţilor implicate şi a concurenţilor lor. 57. La nivel comunitar, este puţin probabil să existe îngrijorări de natură concurenţială în cazul concentrărilor pe verticală 19, fie sub forma efectelor de coordonare sau de non-coordonare, atunci când cota de piaţă a noii entităţi este situată sub 30% şi indicelele HHI post concentrare este situat sub valoare de 2000. Din acest motiv, Comisia Europeană nu investighează în mod extensiv aceste concentrări decât în situaţii excepţionale. 58. Unul dintre efectele de non-coordonare ce pot apărea în urma unei concentrări pe verticală este cel de închidere a pieţei. O concentrare economică determină închiderea pieţei atunci când accesul la resurse sau la clienţi, al concurenţilor actuali sau potenţiali, este afectat sau eliminat, reducând abilitatea şi interesul acestor companii de a concura. O astfel de închidere a pieţei poate descuraja intrarea sau dezvoltarea concurenţilor şi 18 Clasificarea ATC (Anatomica Terapeutica Chimica) elaborata de catre European Pharmaceutical Marketing Research Association (EphMRA), adoptata si de catre Intercontinental Medical Statistics (IMS), este ierarhica si împarte medicamentele de uz uman in 16 categorii, fiecare avand pana la 4 niveluri. 19 Conform Notei privind evaluarea concentrărilor care nu se realizează pe orizontală, în baza Regulamentului Consiliului cu privire la controlul concentrărilor economice. 11
chiar ieşirea lor de pe piaţă. Efectul de închidere se produce chiar şi atunci când concurenţii nu sunt forţaţi să iasă de pe piaţă. 59. Există două forme de închidere a pieţei. Prima are loc atunci când noua entitate poate creşte costul suportat de concurenţii de pe piaţa din aval prin restricţionarea accesului acestora la resurse importante. Cea de-a doua formă are loc atunci când noua entitate poate închide piaţa din amonte prin restricţionarea accesului la o bază de clienţi suficientă. 60. Primul caz de închidere a pieţei are loc atunci când, după concentrare, noua entitate va restricţiona accesul la produsele şi serviciile pe care, în absenţa operaţiunii de concentrare, le-ar fi furnizat şi, astfel, va creşte costul suportat de concurenţi pe piaţa din aval, prin îngreunarea posibilităţii acestora de a obţine produsele la preţuri şi în condiţii similare celor de dinaintea concentrării. Acest lucru poate conduce la creşterea preţurilor practicate de noua entitate, conducând la o împiedicare semnificativă a concurenţei. 61. În speţa de faţă, operaţiunea notificată nu va conduce la o închidere a pieţei din aval deoarece, după realizarea concentrării eonomice, conform informaţiilor furnizate de partea notificatoare, politica privind distribuţia firmelor angrenate nu se va schimba, fiecare dintre acestea menţinându-şi politica actuală, astfel: Richter Gedeon Vegyeszeti Gyar Nyrt. va menţine în portofoliul de clienţi reţelele de distribuţie actuale, completând-ul cu SC Pharmafarm SA, care devine importator direct, pe lângă cele 16 firme existente; SC Gedeon Richter România SA va menţine în portofoliul de clienţi reţelele de distribuţie cu care lucrează în momentul de faţă, printre care şi SC Dita Import Export SRL şi SC Pharmafarm SA, având în total 15 clienţi; SC Dita Import Export SRL şi SC Pharmafarm SA vor efectua livrări tuturor tipurilor de clienţi, începând cu cei specifici ramurii de activitate, respectiv farmacii, spitale, depozite farmaceutice, cabinete medicale, direcţii de sănătate publică şi până la agenţii economici şi instituţiile publice care apelează la serviciile lor. 62. Cea de-a doua formă de închidere a pieţei are loc atunci când un furnizor integrează un client important pe piaţa din aval. Datorită prezenţei pe piaţa din aval, noua entitate poate să limiteze accesul concurenţilor săi actuali sau potenţiali de pe piaţa din amonte la o bază suficientă de clienţi şi, astfel, să reducă abilitatea sau interesul acestora de a concura. În schimb, acest lucru poate determina creşterea costurilor concurenţilor de pe piaţa din aval prin îngreunarea posibilităţii acestora de a obţine produsele la preţuri şi în condiţii similare celor de dinaintea concentrării. Acest lucru va permite noii entităţi să crească preţurile pe piaţa din aval. Totuşi, datorită eficienţelor obţinute în urma concentrării, este posibil ca noua entitate să reducă preţurile, asfel încât, pe ansamblu, acesta nu va constitui un efect negativ. Pentru ca o astfel de închidere a pieţei să prejudicieze consumatorii, nu este necesar ca firmele concurente să iasă de pe piaţă. 63. În speţa de faţă, operaţiunea notificată nu va conduce la o închidere a pieţelor producţiei de medicamente deoarece, după realizarea concentrării 12
economice, conform informaţiilor furnizate de partea notificatoare, cota de piaţă deţinută de grupul Richter pe piaţa din aval, respectiv pe piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice, este de [ ]%. Pe acestă piaţă există concurenţi puternici, cum sunt: SC Mediplus Exim SRL, cu o cotă de [ ]%, SC Relad Pharma SRL, cu o cotă de [ ]% şi SC Polisano SRL, cu o cotă de [ ]%. Chiar şi în ipoteza în care societăţile de distribuţie din grupul Richter ar înceta să mai distribuie produse concurente, concurenţii grupului Richter de pe piaţa din amonte, respectiv piaţa producţiei de medicamente, au suficiente alternative pentru a-şi distribui produsele. De asemenea, este puţin probabil ca operaţiunea notificată să permită noii entităţi să crească preţurile pe piaţa din aval întrucât, în România, adaosul de distribuţie pentru medicamentele care se eliberează pe bază de prescripţie medicală este reglementat de Ministerul Sănătăţii Publice, având un nivel maxim de 7,5%. 64. De asemenea, operaţiunea notificată nu va conduce la o închidere a pieţei comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice deoarece, după realizarea concentrării economice, conform informaţiilor furnizate de părţi, grupul Richter va deţine pe piaţa din aval, respectiv pe piaţa comerţului en-detail cu produse farmaceutice şi parafarmaceutice, doar [ ] de farmacii din totalul de aproximativ 5000 de farmacii existente la nivel naţional. Pe acestă piaţă există concurenţi puternici, cum sunt: Sensiblu, Catena, Help Net, City Pharma, Dona şi Centrofarm. Mai mult, nu există nicio justificare economică pentru ca farmaciile din grupul Richter să nu mai distribuie produse concurente. De asemenea, este puţin probabil ca operaţiunea notificată să permită noii entităţi să crească preţurile pe piaţa din aval întrucât, în România, nivelul maxim al adaosului comercial pentru medicamentele care se eliberează pe bază de prescripţie medicală este stabilit de Ministerul Sănătăţii Publice. DECIDE Art.1. Se autorizează concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic de către SC Armedica Trading SRL, societate aparţinând grupului Richter Gedeon Ungaria, asupra SC Pharmafarm SA şi SC Pharma Net SRL, în conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin. (1) lit. b) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, şi ale Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice, constatându-se că, deşi operaţiunea notificată cade sub incidenţa Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal. Art.2. Taxa de autorizare, stabilită pe baza cifrelor de afaceri comunicate de către partea notificatoare, cu adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr. CC/DBC/1523/17.12.2007 şi calculată în conformitate cu prevederile art. 32 alin. (2) din Legea Concurenţei nr. 21/1996, republicată, şi cu Instrucţiunile cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, este de [...] RON. 13
Art.3. Suma reprezentând taxa de autorizare se va plăti, în termen de maxim 30 de zile de la data comunicării prezentei Decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, la bugetul de stat, cu menţiunea Taxă autorizare concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996. O copie de pe ordinul de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei. Art.4. Prezenta Decizie devine aplicabilă la data comunicării sale părţilor implicate. Art.5. Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform dispoziţiilor art. 47 alin. (4) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti, în termen de 30 de zile de la comunicare. Art.6. Secretariatul General şi Direcţia Bunuri de Consum din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei Decizii. Art.7. Secretariatul General al Consiliului Concurenţei va comunica neîntârziat prezenta Decizie către: SC ARMEDICA TRADING SRL Târgu Mureş, str. Cuza Vodă 99-105, judeţul Mureş Numar de înregistrare la Registrul Comerţului: J/26/148/2000 CUI: R 12783526 Prin împuternicit: Cabinet individual de avocat BARTHA BARNA Strada Bolyai nr. 11, Târgu Mureş Telefon/fax: 0265-266.687 Gheorghe Oprescu Preşedinte 14